Maltazard, agora com dois metros de altura, está aterrorizando os humanos. Ele pretende formar um exército de capangas gigantes e dominar o mundo. O corajoso Arthur, reduzido ao tamanho de duas polegadas de altura, não consegue enfrentar o vilão nesse estado. Com a ajuda da princesa Selenia e do amigo Betameche, ele tenta encontrar o elixir do avô, que o levará ao tamanho normal. O problema é que Darkos, o filho de Maltazard, fará o possível para impedi-los.

James Reece (Jonathan Rhys Meyers) é o assistente pessoal do embaixador americano na França e leva uma vida pacata e confortável em Paris. Seu sonho é se tornar um agente da CIA, onde poderia ter mais ação ao realizar seu trabalho. Sua vida muda quando é designado como o novo parceiro de Charlie Wax (John Travolta), que precisa deter um ataque terrorista. A partir de então Charlie guia James em uma perseguição pelo submundo parisiense, para cumprir sua missão.